Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных форм организации бизнеса в России. Как и любое другое имущество, доля в ООО может переходить по наследству. Однако процесс наследования доли имеет свои особенности и вызывает ряд вопросов у наследников и руководителей компаний. О нюансах передачи бизнеса по наследству рассказал управляющий партнер юридической компании «Прайвеси Групп» Алексей Голубев.
Справка:
По данным ФНС России, по состоянию на 1 апреля 2023 года общее количество действующих юридических лиц составило 3 258 681, из них обществ с ограниченной ответственностью — 2 568 503, что составляет 78,8% от числа всех организаций, осуществляющих финансово-хозяйственную деятельность.
Учитывая широкую распространенность данного вида коммерческих организаций, поговорим об особенности наследования такой разновидности имущества, подлежащего включению в наследственную массу гражданина, как доля в уставном капитале ООО.
Доля в ООО — часть уставного капитала компании, которая принадлежит одному или нескольким участникам. Доля может быть представлена в виде акций, паев или иных имущественных прав. Наследованию подлежит именно доля, а не само предприятие.
Наследование доли в ООО имеет ряд особенностей, связанных с тем, что она является имуществом, имеющим ценность для наследников, но также и для самого предприятия, поскольку доля может оказывать влияние на управление компанией.
Отметим, что если на момент смерти наследодатель являлся участником ООО и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
Личные же неимущественные права наследодателя (включая права участника на управление делами общества), в отличие от входящей в состав наследственной массы доли, не наследуются, однако могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества одним из следующих способов:
- одновременно с наследованием доли в ООО (если положения устава общества не содержат запрета на переход доли к наследникам граждан, являющихся участниками общества);
- после получения согласия остальных участников общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.
Таким образом, указание наследодателем в составе наследственной массы принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО не означает безусловную возможность перехода к наследнику прав на управление делами общества.
В той ситуации, когда переход доли в уставном капитале ООО в порядке наследования запрещен уставом либо необходимое согласие от участников общества не получено, наследник вправе претендовать на выплату ему действительной стоимости унаследованной доли либо — с согласия наследника — соответствующей ей части имущества в срок, не превышающей одного года со дня перехода доли к обществу (меньший срок может быть предусмотрен уставом).
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества. Данные положения предусмотрены абзацем 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пунктами 5 и 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом для обеспечения нормальной работы общества на период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством, законодателем предусмотрена норма (пункт 1 статьи 1173 ГК РФ), предполагающая возможность назначения доверительного управляющего, который на период доверительного управления наряду с имущественными правами наделяется также и неимущественными (организационными) правами участника ООО, что позволяет избежать пробела в корпоративном управлении обществом.
По общему правилу обязанность по заключению договора доверительного управления имуществом возлагается на нотариуса, однако в завещании может быть назначена кандидатура исполнителя завещания, на которого возлагаются соответствующие функции. Необходимо отметить, что такая мера, как учреждение доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале общества, может быть принята нотариусом на основании заявления не только самого наследника (наследников), но и иных лиц, в частности участников ООО, доля в уставном капитале которого требует управления.
Указанное обстоятельство при наличии противоборства интересов действующих участников ООО и лица, претендующего на наследование доли, способно усугубить конфликт на почве определения кандидатуры доверительного управляющего как лица, наделенного правом принимать управленческие решения.
Таким образом, процедура наследования доли в уставном капитале ООО сопряжена с рядом особенностей, которые могут затруднить переход бизнеса к потенциальному наследнику.
Во избежание возникновения ситуации, в которой наследник будет отстранен от ведения унаследованного им бизнеса, наследодателю, помимо принятия мер, направленных на внесение в устав ООО изменений, касающихся снятия запрета на переход доли к наследнику и исключения условия о необходимости получения согласия от действующих участников общества на такой переход, целесообразно также предусмотреть в завещании кандидатуру исполнителя завещания из числа доверенных лиц.
Информационный обзор редакции